证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司上市以来，一直严格遵守国家法律法规，恪守商业伦理，认真履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息。公司严正声明，针对个别自媒体不负责任的言论和误导投资者的行为，公司会坚决捍卫公司的声誉和合法权益，保护广大投资者的切身利益。

　　北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三聚环保”）关注到近期有关媒体刊登的《起底三聚环保500亿市值锦袍下，A股最错综复杂的关联交易》的文章，报道中对公司表达了部分看法，主要包括：质疑公司货币资金情况、公司业务涉及多项关联交易、公司客户实力等事项。

　　鉴于公共传媒出现的上述不实报告，可能对公司股票交易价格产生较大影响，为维护广大投资者的利益，经公司紧急向深圳证券交易所公司申请，公司股票自2018年5月29日开市起临时停牌，并于2018年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露了《关于核实媒体报道的停牌公告》（公告编号：2018-045）。

　　关于媒体质疑，公司于2017年5月31日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2017-051）、公司于2018年4月17日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露了《关于媒体失实报道的澄清及复牌公告》（公告编号：2018-014）；公司关于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）年报问询函的回复已在深交所的网站上进行了披露，投资者可查阅相关文件。同时，公司保荐机构和会计师事务所对公司年报问询函的回复出具了相应的核查意见。

　　1、媒体称“三聚环保是A股研究关联关系的典范。”、“三聚环保与客户的关联关系（1）刘雷担任黑龙江省龙油石油化工股份有限公司的董事长，合同17的1.2亿是关联关系；（2）鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司2017年12月签订53亿超大订单，公司董事、副总经理李林先生在过去12月内曾任鹤壁世通绿能的法人及董事长，因此合同20是关联关系……”

　　答：（1）公司已经在定期报告中披露了公司关联方的名称，除黑龙江省龙油石油化工股份有限公司和鹤壁世通绿能石化科技发展有股份有限公司两家公司外，公司与其他客户均不存在关联关系。

　　（2）公司与关联方发生的关联交易已经严格履行相关程序并公开披露。公司与黑龙江天博省龙油石油化工股份有限公司、鹤壁世通绿能石化科技发展有股份有限公司签署相关项目合作协议暨关联交易的事项均已履行必要的审议程序，并在中国证监会的指定媒体上披露相关公告《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-076）、《关于签署战略合作框架协议的进展暨关联交易的公告》（公告编号：2017-104）。在审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项均取得了公司独立董事的事前认可，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构就上述交易事项也均发表了核查意见。

　　2、媒体称“北京润沣资本管理有限公司不得不提，这家私募基金在三聚环保完美漂亮业绩中扮演着非常重要的助推作用，三聚环保几乎所有的客户都跟这家公司有千丝万缕的关系……”

　　答：根据北京润沣资本管理有限公司（以下简称“北京润沣”）提供的资料和公司核查，公司对相关情况作如下说明：

　　（1）北京润沣成立于2015年4月13日，成立时北京润沣的股权结构为中国创投资产管理有限公司认缴500万元，出资比例占50%，刘宜峰认缴300万元，出资比例占30%，周潇怡认缴200万元，出资比例占20%。

　　北京润沣、刘宜峰、周潇怡与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系、其他亲属关系或其他任职等情形。

　　同时，公司及公司的董事、监事及高级管理人员与北京润沣参与管理的基金也不存在关联关系。

　　（2）北京润沣作为普通合伙人管理的北京润丰财富投资中心（有限合伙）、北京诚泽投资管理中心(有限合伙)、北京润邦基业投资中心(有限合伙)中，北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）作为有限合伙人认购了基金的份额，其中认购北京润丰财富投资中心（有限合伙）119,800万元，占实缴出资份额39.93%、北京诚泽投资管理中心（有限合伙）40,000万元，占实缴出资额的19.99%，北京润邦基业投资中心（有限合伙）35,000万元，占实缴出资额的23.30%。北京润沣作为普通合伙人对润丰财富等合伙企业进行日常投资管理，海淀科技作为有限合伙人不参与合伙企业的日常投资管理，亦未参与基金对公司客户提供融资服务的决策，不存在直接或间接对公司客户提供资金支持的行为。

　　（3）三聚环保与北京润沣的合作关系是中国焦化和煤化工产业结构调整和公司业务发展过程中形成的，三聚环保的技术、视野、产业整合能力为下游客户焦化产业的转型提供了符合行业发展规律的解决方案。

　　2014年，受房地产行业遇冷、宏观经济下行影响，国内钢铁价格持续探底，伴随煤焦产业持续的产能过剩，国内焦炭价格随之一路下行，上半年连续下跌近400元左右，跌幅近30%，至近7年来最低水平，国内焦炭市场走入漫长的低谷期。经济结构大调整的同时，抗击污染也成为各行业工作重点，焦炭总体供需格局则将出现供过于求的局面，焦化行业进入行业去产能、行业整合、行业再发展的过程中，刘宜峰及其团队判断中国焦化将会发生深刻变化，尤其是与现代煤化工的结合，以及充分利用已有的焦化装置资源，进行原料结构优化和产品深加工产业延伸等，其中蕴育着无比广阔的商机。在此背景下于2015年4月成立北京润沣，并开始寻求在焦化和煤化工领域的业务发展。

　　此时的三聚环保已经在煤化工行业打拼了十几个年头，公司业务自催化剂、净化剂生产销售开始，后发展到为煤化工企业提供成套净化装置及服务，已有国外企业、国内大中型国有企业和众多的民营企业等上百家服务客户。2012 年起开始为焦化企业提供焦炉煤气综合利用服务，并发展为向焦化企业提供改造升级及产业链延伸的整体解决方案服务，选择黑龙江、内蒙古、山西、河南等地的民营焦化企业作为公司服务对象。在双方业务发展过程中，公司与北京润沣服务的客户逐渐重合，由于北京润沣具备较强的行业判断能力和较强的融资能力，很自然成为公司业务发展过程中的重要伙伴。北京润沣亦认可三聚环保在煤化工领域的领先技术，及推动传统能源产业转型升级、建设新型煤化工企业的发展思路，因此通过其管理的润丰财富等基金对三聚环保所服务的企业提供了相关的融资服务。

　　公司的客户与北京润沣的客户都是基于企业与企业之间发展过程中建立起来的正常的业务关系，由于都处于同一行业，且焦化去产能的过程中民营焦化的比例越来越少，集中度越来越高，双方及双方客户的业务关系越来越多。企业各方本着自身利益最大化的原则按照市场规律和管理规范开展业务。

　　答：公司控股股东海淀科技于2014年9月在海通证券股份有限公司开立信用账户，海淀科技自设立以来从未使用该账户买卖任何股票，该信用账户中所有公司股份全部为海淀科技自有股份转入，截至2017年末该账户持有公司股票的数量为49,681,471股。海淀科技未发生融资融券业务买入公司股份的情形。

　　同时，公司控股股东海淀科技履行公开承诺对公司二级市场增持的股份托管在中信建投证券有限公司开立的证券账户，增持资金为海淀科技自有资金。

　　4、媒体称“三聚环保高管早就套现了，2015年非公开发行的解禁到期时间是2018年9月23日……”

　　答：公司2015年非公开发行股票时的认购对象为：公司控股股东海淀科技、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、常州京泽永兴投资中心（有限合伙）、刘雷及林科。

　　公司控股股东海淀科技、公司董事长刘雷先生、公司副董事长兼总经理林科先生自公司上市以来从未减持过公司股票，并积极参与公司历次非公开发行股票的认购事项；同时，为了维护资本市场的稳定，上述股东及公司部分董事、高管及核心人员使用自有资金在二级市场增持公司股票，彰显对公司未来发展的信心、对公司价值的认可及对公司发展的支持。同时，公司控股股东海淀科技、刘雷、林科出于对公司的技术和未来发展表达了坚定的信心，承诺：“自2017年7月16日至2020年7月16日内不通过集中竞价或大宗交易方式减持其所持有的公司股票，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。”

　　公司于2018年4月24日对外披露《非公开发行A股股票预案》，公司控股股东海淀科技将参与本次非公开发行股票的认购，海淀科技认购金额不超过人民币280,000万元，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。海淀科技将继续支持公司的发展，不存在媒体提及未来可能获利套现的情形。

　　答：三聚环保与客户签订股权质押和动产抵押协议发生于日常经营业务过程中，公司与客户签订化石能源综合服务合的同时签订了抵押、质押等担保合同，其目的是通过签订担保合同保障客户向公司及时回款。媒体报道中提及的股权质押以及动产抵押均系在上述业务发生时公司为保护自身利益所采取的担保性手段，并非公司通过股权质押以及动产抵押的形式贷款给客户。

　　6、媒体称“真正有钱的公司都会做现金管理，至少会做短期理财，而三聚环保数十亿资金基本都做活期存款，几乎没什么理财收益……，营业利润高达28.3亿，但是经营现金流净额为-3.5亿……”

　　答：2017年年末，公司账面现金为70.32亿元（含2017年下半年收购的巨涛海洋石油服务有限公司17.42亿元的期末现金余额）分散在公司旗下所有的子公司和分公司中，留待各公司经营使用。

　　目前，公司业务包含环保新材料及化工产品、化石能源产业综合服务、生态农业与绿色能源服务、贸易增值服务、油气设施制造及综合服务等五个方面，能源行业属于技术、资金密集型行业，日常经营需要较大金额的资金进行周转。

　　公司对自身业务盈利能力有充足的信心，资金的回报率高于市场的理财产品收益，同时管理层对公司参与金融产品理财等风险较大的投资实行严格控制，根据自身业务特点、行业现状、战略发展方向将资金用在经营发展上，选择了现行的资金管理方式。

　　2017年经营活动现金流量净额为负，主要是由于一方面，2017年公司当年生态农业与绿色能源服务业务开始产生收入形成的应收账款及部分化石能源综合服务工程项目应收账款回款尚未到合同约定付款期，经营性现金流入发生在未来会计期；另一方面，随着公司收入规模不断扩张，报告期内化石能源产业综合服务和生态农业与绿色能源服务项目的增加，公司提供化石能源产业综合服务和生态农业与绿色能源服务相关采购增加，导致公司当期经营性现金流流出增加。

　　随着化工厂改造后的生产线投入运营，经营效益体现，应收账款逐步收回以及公司产品销售收入大幅增长，公司的经营活动现金流将大幅改善。

　　考虑到贸易增值服务业务板块毛利率较低，同时回款周期较短，该板块对经营活动净现金流入影响不大，在测算经营活动资金压力时剔除掉该板块。公司根据现有盈利模式和收入确认原则，结合公司在手订单和重点在建项目施工进度，以及与客户约定的回款计划，公司预计2018年非贸易类业务收入（含税）约为140-160亿元，当年经营业务预计将形成65-70亿元的应收账款；同时，预计2018年回收往年业务形成的应收账款约72亿元，其中主要以现金回款为主，部分回款以承兑汇票的形式实现。公司2018年应收账款期初余额为89.18亿元，预计2018年应收账款期末余额较2017年将有所下降，公司经营性现金流入约100-120亿元，从而公司2018年经营性活动现金净流入可以实现由负转正。

　　7、媒体称“孝义鹏飞多次上榜孝义市政府官网环保局查处企业名单……”答：随着我国环保法规趋严，各地执法力度加强，传统焦化企业正在加快完善环保设施。

　　为解决焦化企业环保问题，三聚环保针对孝义鹏飞实业有限公司（以下简称“孝义鹏飞”）实际情况，利用加氢转化技术、DDSN脱硫脱硝技术，协同孝义鹏飞开展技术升级改造，提出并实施了锅炉烟气脱硫脱硝、焦化烟气脱硫脱硝、脱硫废气制酸等多项节能环保项目。这些项目在2017年年底及2018年陆续建成投用。

　　媒体提及孝义鹏飞多次上榜孝义市政府官网环保局查处企业名单，发生在环保项目陆续建设但尚未全部建成期间。经过公司提供改造升级服务后，目前孝义鹏飞环保状况已明显改善。

　　2018年2月，孝义鹏飞旗下孝义市盛世富源甲醇制造有限公司被工业和信息化部认定为“绿色制造工厂”，也是山西省唯一一家获评企业。

　　由于环保法规趋严，执法力度加强，焦化企业的节能环保改大势所趋，这是行业特点决定的。孝义鹏飞与三聚合作就是为解决这些环保问题。绿色工厂是国家认定的，这是对三聚节能环保服务合作的充分肯定。

　　8、媒体称“三聚环保还有一家P2P公司---北京众信金融信息服务有限公司……”

　　答：据了解，北京众信金融信息服务有限公司（以下简称“众信金融”）成立于2014年3月20日，众信金融成立时的股权结构为北京海科融通支付服务有限公司（以下简称“海科融通”）认缴800万元，出资比例占80%，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司认缴200万元，出资比例占20%,；2016年9月众信金融的股权进行变更，海科融通将其持有股权转让给河南聚鑫能源科技股份有限公司。

　　众信金融不是公司下属公司，也不存在为公司的投资或日常运营提供资金的情形。众信金融在股权结构变更前为公司关联方海科融通的控股子公司，与公司构成关联方；目前，众信金融与公司已经不构成关联关系。

　　9、媒体称“三聚环保的财务报表中预付账款相对应收账款十分异常，额度很庞大……”

　　答：公司2017年度预付账款余额为257,347.19万元，主要为账龄1年以内的预付账款，占期末余额比例为96.03%。按公司主要业务分类情况如下：

　　公司预付款项主要集中在化石能源产业综合服务、生态农业绿色能源服务及贸易增值服务，上述业务2017年末预付账款合计23.76亿元，占期末余额比例为92.34%。

　　公司化石能源产业综合服务及生态农业绿色能源服务2017年末的预付账款余额为5.88亿元，占期末余额比例为22.86%。由于上述业务需要对供应商提出定制设备的要求等，按专用设备行业惯例，通常公司需要支付采购总价的一定比例作为预付款，在设备交付公司验收后，再支付扣除质量保证金后的货款余额，预付账款余额5.88亿元为公司部分待执行项目的预付款。随着上述业务项目订单增加，公司2017年末该业务支付的预付款相应增加。

　　公司贸易增值服务2017年末的预付账款余额为17.88亿元，占期末余额比例为69.48%。主要涉及煤、焦炭、油品、化学品等大宗能源及化工产品等大宗商品的采购，按大宗商品的交易惯例，公司通常需先预付款项，才能保证商品的供给，并获取较多的价格优惠，预付款项均是根据客户需求，按照双方签订的合同采购商品。

　　综上，根据行业交易惯例及我公司业务性质，2017年末预付账款期的期末余额是合理的。同时，公司审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度财务报表审计过程中，对公司应收账款、预付账款、应付账款等往来科目中的大额款项执行了函证程序，客户或供应商对上述款项给予了确认。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（利安达审字[2018]第2261号）。

　　10、媒体称“……预付款前五名中，黑龙江安瑞佳和七河台隆鹏煤炭发展有限责任公司是客户……”

　　答：公司向黑龙江安瑞佳石油化工有限公司（以下简称“安瑞佳”）和七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司（以下简称“隆鹏煤炭”）支付预付款的原因系公司贸易增值服务业务产生，主要用于向上述企业采购MTBE、乙苯、焦炭、焦油、粗苯等产品。公司与安瑞佳和隆鹏煤炭同时发生购销业务的合理性如下：安瑞佳作为公司客户，公司先后承接了其C4馏分清洁综合利用、30万吨/年生物质油综合利用项目等项目的建设；隆鹏煤炭作为公司客户，与公司签订了焦化升级改造生产清洁化学品、污水熄焦造气等一系列的项目协议。公司分别根据各分项合同执行情况确认相应收入。2016年以来，公司基于在能源和化工行业多年的客户资源积累，在煤化工、石油化工领域形成的关键技术优势，以及对能源净化项目客户改造升级后产品信息的了解和影响，充分对接产业内上下游企业之间的供应和需求，加强产业内企业之间横向和纵向合作，在促进产业内企业合作效率提升的同时还可以利用统一采购和销售带来的规模优势增强议价能力并获取利润，公司贸易增值服务出现大幅增长，为了应对下游客户的大宗商品需求，公司从安瑞佳采购MTEB、乙苯等产品，从隆鹏煤炭采购焦炭、焦油、粗苯等产品。公司与安瑞佳、隆鹏煤炭的交易行为分别为化石能源产业综合服务的项目建设和贸易增值服务的大宗商品采购，并非同一类业务，具有商业合理性。

　　11、媒体称“客户偿债能力存疑……三聚环保的股东集中在山西、河南和东北，注册地址在村里的企业给上市公司三聚环保贡献了200多亿的收入，有些还是被执行人甚至失信人，想想都可怕……”

　　由于公司客户的企业性质，注册地显示为村，但是这些企业的项目所在地均位于合规的化工园区。经核实，截止至2017年末，上述企业均已按期支付相应的项目款项，不存在逾期未支付的情形，回款情况良好；上述企业截至2017年末的应收账款余额及回款情况如下表所示：单位：万元序号客户名称项目名称已回款金额应收账款余额逾期未回款

　　12、媒体称“风云君还发现三聚环保特别喜欢花钱买客户的关联公司……”答：（1）非关联并购2014年12月27日，公司联合北京华石联合能源科技发展有限公司收购武汉金中石化工程有限公司，并公开披露《北京三聚环保新材料股份有限公司与北京华石联合能源科技发展有限公司收购武汉金中石化工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-082）。2016年3月15日，公司全资子公司收购孝义市三聚鹏飞新能源有限公司，并公开披露《关于全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司收购孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-019）。2016年3月15日，公司控股子公司收购大连五大连油石化有限公司，并公开披露《关于控股子公司大庆三聚能源净化有限公司收购大连五大连油石化有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-020）。2017年8月16日，公司通过增资方式并购北京华石联合能源科技发展有限公司，并公开披露《关于公司认购北京华石联合能源科技有限公司增资股份的公告》（公告编号：2017-062）。（2）关联并购2017年4月19日，公司收购参股子公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权，并公开披露《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的公告》（公告编号：2017-029）。（3）公司上述五次并购事项均由具有证券执业从业资格的中介机构对并购主体进行了专项审计和评估，并以此作为交易定价的依据；并购主体的主要财务数据及评估的依据等事项亦在公告中进行了披露。（4）涉及关联并购的事项，在审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联并购事项均取得了公司独立董事的事前认可，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构就上述交易事项也发表了核查意见。13、媒体称“为什么三聚环保自己不投产生产呢？”答：公司的战略定位是为传统能源产业转型升级提供先进技术服务的公司，是服务于能源产业，而不是投资能源产业。公司的核心驱动力是技术创新。公司依托自主开发能力，与中科院、中石化石科院、清华大学、福州大学等开展广泛的技术联合，并与美国、德国和日本等海外专家团队合作，研发出了一大批具有重大影响力的创新成果。公司以这些核心技术为基础，阶段性的开展了工程化验证和工业化示范，相关客户经过升级改造后，企业竞争力和盈利能力不断提高，为公司核心技术的后续大规模推广打下了坚实的基础。同时，由于这些工业化示范项目建设周期长，资金投入大，造成了公司在示范项目的建设期间应收账款规模偏大。随着今年这些示范项目逐步完工，部分垫资建设的商业模式也将完成它的历史使命，国内外的大型企业看到了工业化验证的成功案例，已经逐渐认可和采用公司的核心技术，未来公司核心技术的推广将以技术许可、专有设备、催化剂、净化剂等销售的轻资产运营模式为主。四、复牌情况公司股票（证券简称：三聚环保，证券代码：300072）将于2018年6月4日（星期一）上午开市起复牌。五、其他说明1、公司对投资者和媒体一直持开放的态度，非常感谢大家的天博关注和批评，同时也感谢股东和投资者的支持，欢迎大家对公司和公司的示范项目进行考察，为公司创新发展提供宝贵意见和建议。2、公司将继续严格根据相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（），有关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2018年6月1日

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